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这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟 饰）场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽（苗侨伟 饰）协助，终令银行家们低头服输……1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事变爆发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海沦陷的结局，是役更导致他众多门生身亡。陆云生为躲避日本人暂居香港，期间黄金荣（郑则仕 饰）留沪装傻；袁肃军（徐锦江 饰）投靠日军成为汉奸，陆云生只得派出阿山（汤镇业 饰）刺袁。 抗战终于胜利，陆云生有望成为上海市长，让他颇感欣慰，但冷酷的现实是他已失去利用价值，一代枭雄在不属于他的时代渐入穷途……
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1913年，钱无义（徐锦江饰）带了洋人来夺家传之宝，华家人惨遭灭门。华英雄（郑伊健饰）在怒火中杀光洋人。他忍痛与妻子洁瑜（杨恭如饰）暂别，远避美国当苦工谋生，却承受着种族歧视的不公待遇，华英雄反抗出走。 洁瑜带着身孕赴美，得中华楼老板元武（元彪饰）相助，而英雄也被鬼仆救 出，夫妻相聚。洁瑜诞下龙凤双胞胎之夜，中华楼遭“五术人”纵火，洁瑜身亡，女婴被掳走，男婴被好友生奴（林晓峰饰）收养。华英雄为了报仇，苦练师父金傲（黄秋生饰）的《中华傲决》武功。十六年后，华英雄之子华剑雄（谢霆峰饰）欲寻生父，但华英雄以“天煞狐星”为由，不肯亲近儿子，最终在纽约自由女神像上，与仇人“五术人”的师父无敌（吴镇宇饰）决斗……
聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉 饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。 江湖之中，风云再起，邪恶帮派天门派汇聚了天下各路能人高手，帝释天（韦以丞 饰）身为掌门，却有着不为人知的的过去和极为神秘的身世，原来，他就是传说中替皇帝寻找长生不老之药的徐福（李立群 饰），偷吃了神丹“凤元”，拥有了不死之生命，如今，有关“龙元”的传闻在江湖之中闹得沸沸扬扬，帝释天发誓绝不会让此物落入他人手中。
溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把火烧了朝廷账本。他以为自己是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。 解放后，他坐上了从苏联回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。
段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。
平定了七国之乱，汉景帝(焦晃 饰)着手解决王国问题，削藩以加强中央集权。治国有方的汉景帝沿用了黄老的无为而治，然而刚刚稳定的西汉王朝面对强大的匈奴入侵，不得不忍辱负重，通过和亲来维持边境安全。景帝去世后，年少的汉武帝刘彻在其有心计的母后王氏的精心策划和拉拢众人下被推上皇 位。汉武帝一登基就展现出与以往君王不同的气魄和才智，广开言路，寻觅贤臣，实行改革。在其父文景之治奠定的基础下，汉武帝（陈宝国 饰）不断拓展着西汉的基业，在挫折和困难中展现着不断成长的帝王气魄，并且在皇后卫子夫(林静 饰)之弟卫青(陆剑民 饰)的帮助下对匈奴数十年讨伐赶出中原，一扫以往的民族耻辱。在刘彻的铁腕统治下，西汉达到了一个前所未有的盛世。
1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
该剧讲述了中国最后一位皇帝爱新觉罗·溥 仪传奇而又跌宕起伏的一生，从皇帝到元 首，从战犯到新公民，历经紫禁城最后的 荣耀，天津寓公北上成“满洲国皇帝”，日 本战败被俘至苏联一禁就是五年，作为战 犯引渡回国后获得特赦。他人生中最光明 和有希望的日子来了，以一名普通公民的 身份参加工作和选举，最终沐浴在新时代 的曙光中，带着对新生活的不舍病逝。清 王朝兴繁衰弱近三百年，它是封建王朝时 代的最后一个朝代；五百多位显赫帝王中 ，他是最后一个皇帝，夹杂在风起云涌的 政治斗争中无能为力，挣扎在复辟大清却 反为傀儡的无奈中。他的命运与封建王朝 转向新中国的崛起交织纠结，更是中国两 代朝政更替的缩影。
故事发生在明朝初年，原啸天（黄少祺 饰）同擎天剑派掌门宋凌霄之女吟荷（阮丹宁 饰）两情相悦，即将成婚。大弟子易水寒（高曙光 饰）妒忌原啸天所得，勾结云妃（贾妮 饰）及企图反明复元的韩林儿等人，寻找当年丢失的四块麒麟玉，想要取代宋凌霄的掌门之位。 易水寒设计使得原啸天一家人背负上了勾结外族意图谋反之冤罪，原啸天的双亲命丧黄泉，原啸天则被投入深牢大狱之中。在狱中，原啸天结识了四方门门主东方青木（千叶真一 饰），在他的帮助之下成功越狱。与此同时，易水寒投毒加害宋凌霄，并欺骗吟荷原啸天系真正凶手，单纯的吟荷相信了易水寒的谎言，在其蛊惑之下成为了他的妻子。得知原啸天越狱的消息，易水寒苦练霹雳掌，只为了能将其除之而后快。
讲述北周一代贤臣独孤信幼女独孤伽罗，凭着自己的聪慧和毅力，一直顽强地生活在乱世之中，与杨坚的感情，从一开始的政治婚姻，渐渐演变到后来的两心相知，伉俪情深的两人最终共同联手，统一了全国，成为了大隋的开国帝后。
大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对 虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后。 本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。
叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春 饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强 饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃至周王的交错中纵横捭阖，名震一时。黄泉认母，周郑交质，皆因他流传千古，却也为乱世霸主们做了坏的榜样。此后，禽兽齐襄公诸儿（鲍大志 饰）淫乱亲妹，不惜拉杀鲁公，几乎断送了齐国的国脉。多亏齐桓公（杨立新 饰）和千古名相管仲（刘涛 饰）才成就了齐国的一方霸业。 此外，楚国、越国、吴国、晋国。春秋霸主相继出世，上演着华夏历史上最纷乱也是最精彩的一段故事……