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黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋。 剧情简介: 黄飞鸿得知雷的阴谋后，开始想办法将被抢女性解救，被雷视作眼中钉。不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时，因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药，双耳突然失聪，被雷及其手下装扮的蜈蚣击败。回佛山医治路上，他遇到将他误会的铁燕（张敏 饰）和其父亲，他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时，曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙。
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一代宗师黄飞鸿（谭咏麟 饰）本想安安静静过日子，不料他的“佛山无影脚”名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。这日，省城的谢老爷（黄秋生 饰）邀请飞鸿前来一起为灾民筹款。本来喜爱清净的飞鸿不想前往，后在猪肉荣（曾志伟 饰）的劝说下隐瞒身份和一众弟子前往，迎来送往等事宜俱由猪肉荣以飞鸿的身份出面负责。飞鸿在广州邂逅了武艺高强的奇女子双番东（郑裕玲 饰），引发了连场爆笑场面。一次偶然飞鸿得悉了谢老板原来接筹款敛财，兴师问罪时发现谢老板居然找来了双番东女扮男装装作黄飞鸿和自己对质！黄飞鸿对黄飞鸿的好似上演了。
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……
人称鬼脚七的刘七（元彪 饰）本是大户人家出身的浪荡子弟，经牙擦苏（午马 饰）引荐，刘七得以加入宝芝林拜黄飞鸿为师，在前往广州拜师的轮船上，刘七见外国人仗势欺人出手教训，因此结识了报馆记者小菱（吕秀菱 饰）。在同一艘船上，刘七昔日的把兄弟沙胆明将鸦片藏在宝芝林药材中逃避检查，其时广州在管带金豹（任世官 饰）等官员治下大力禁烟，华商会长（元华 饰）与沙胆明一伙暗中经营鸦片，官商双方围绕鸦片斗智斗勇，将宝芝林卷入其中。自刘七加入宝芝林以来，众师兄弟感到麻烦不断，虽一再容忍但还是将刘七逐出了宝芝林。刘七满心愤懑，当得悉小菱与金豹是父女关系后，他决定联合金豹，打入华会长一伙，为自己雪耻……
编剧：黄肇基司徒安 李钊 导演：李钊 摄影：杨戈良 美术：陈绍勉 音乐：成锦荣 剪辑：郭廷鸿 唐裕龙 化妆：王正荣 服装：张菊芳 张学林 道具：乔伟成 邢林福 照明：欧杰 周学银 置景：陆大海 朱恒发 唐绍延 副导演：田启文 祁明远 副美术：蒋伯林 制片主任：许松林 制片：黄旭华 钱祖德主要演员 3演员表 编辑 角色 演员 备注 黄飞鸿 钱嘉乐 ---- 玉莲 于慧 ---- 樱子 吴雪雯 ---- 十兵卫 林正英 ---- 哈铁儿 孙国明 ---- 黄麒英 陈少鹏 ---- 罗威 江苗定 ---- 提督大人 关海山 ---- 提督夫人 倪以临 ---- 牙刷苏 赵武 ---- 清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。 其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。 飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。 十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的武术家。十兵卫终于明白过来，决定出家去当和尚。
恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。
清朝末年，官吏贪腐，民不聊生，在浙江地方上，有一位蒙面侠士“铁猴子”，两年来劫富济贫，令卖官鬻爵的历任知府叫苦不迭。铁猴子在白天的身份是大夫杨天淳(于荣光 饰)，杨大夫妙手仁心，深得乡邻爱戴。知府为抓捕铁猴子，不惜拷打众多不相干群众，路经此地的黄麒英（甄子丹 饰）、黄飞鸿父子不慎卷入其中，知府见黄麒英身手过人，扣押飞鸿要挟其捉拿铁猴子，黄麒英与铁猴子交手后惺惺相惜。不久朝廷钦差抵浙，听闻铁猴子“作乱”之举后施展大力金刚掌将其击伤，原来这钦差的真实身份是少林叛徒衍空（任世官 饰），身为少林弟子的黄麒英联合铁猴子，誓为少林清理门户。
黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……
演员表 黄飞鸿﹝石坚饰﹞ 梁谨﹝郭富城饰﹞ 罗金来﹝陈嘉辉饰﹞ 鬼脚七﹝胡枫饰﹞ 牙擦苏﹝西瓜刨饰﹞ 黄超武﹝李龙基饰﹞ 如意﹝陈珮珊饰﹞ 小娟娟﹝何嘉丽饰﹞ 清末民初「广东十虎」中黄飞鸿英雄迟暮其一手创办武馆「宝芝林」亦终告结业门徒星散而飞鸿亦退隐佛山不再过问武林之非恩怨一日飞鸿与关仁坚下棋作乐时提及当年最得意之弟子梁宽慨嘆英年早丧但据闻有一点血脉留人间遂命弟子牙擦苏之女苏小妹设法寻其下落冀望授之绝技以重振「宝芝林」昔日声威原来当年梁宽生性耿直素无流连风月之习只某夜酒后糊涂与歌女古金凤发生一夕之缘未几梁宽惨遭仇家毒手而金凤伤心欲绝之余怀著其骨肉忍辱返乡洗尽铅华将孩儿产下岁月如流金凤之子梁谨已长大成人平日以赶猪配种维生金凤出身欠光彩连带亦受尽白眼常遭人出言讪笑梁谨立志有日出省城觅得师祖黄飞鸿学艺洗尽前耻金来虽出身富户但却无染纨子弟恶习与梁谨趣味相投从不计较梁谨之出身从此情如手足来父百万早年与村长古天河曾缔结姻亲聘下其女月芬为媳然而月芬刁蛮泼辣金来对素无好感故一向藉故拖避婚事
电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。