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清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……
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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。
清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
编剧：黄肇基司徒安 李钊 导演：李钊 摄影：杨戈良 美术：陈绍勉 音乐：成锦荣 剪辑：郭廷鸿 唐裕龙 化妆：王正荣 服装：张菊芳 张学林 道具：乔伟成 邢林福 照明：欧杰 周学银 置景：陆大海 朱恒发 唐绍延 副导演：田启文 祁明远 副美术：蒋伯林 制片主任：许松林 制片：黄旭华 钱祖德主要演员 3演员表 编辑 角色 演员 备注 黄飞鸿 钱嘉乐 ---- 玉莲 于慧 ---- 樱子 吴雪雯 ---- 十兵卫 林正英 ---- 哈铁儿 孙国明 ---- 黄麒英 陈少鹏 ---- 罗威 江苗定 ---- 提督大人 关海山 ---- 提督夫人 倪以临 ---- 牙刷苏 赵武 ---- 清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。 其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。 飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。 十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的武术家。十兵卫终于明白过来，决定出家去当和尚。
清朝末年，官吏贪腐，民不聊生，在浙江地方上，有一位蒙面侠士“铁猴子”，两年来劫富济贫，令卖官鬻爵的历任知府叫苦不迭。铁猴子在白天的身份是大夫杨天淳(于荣光 饰)，杨大夫妙手仁心，深得乡邻爱戴。知府为抓捕铁猴子，不惜拷打众多不相干群众，路经此地的黄麒英（甄子丹 饰）、黄飞鸿父子不慎卷入其中，知府见黄麒英身手过人，扣押飞鸿要挟其捉拿铁猴子，黄麒英与铁猴子交手后惺惺相惜。不久朝廷钦差抵浙，听闻铁猴子“作乱”之举后施展大力金刚掌将其击伤，原来这钦差的真实身份是少林叛徒衍空（任世官 饰），身为少林弟子的黄麒英联合铁猴子，誓为少林清理门户。
一代宗师黄飞鸿（谭咏麟 饰）本想安安静静过日子，不料他的“佛山无影脚”名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。这日，省城的谢老爷（黄秋生 饰）邀请飞鸿前来一起为灾民筹款。本来喜爱清净的飞鸿不想前往，后在猪肉荣（曾志伟 饰）的劝说下隐瞒身份和一众弟子前往，迎来送往等事宜俱由猪肉荣以飞鸿的身份出面负责。飞鸿在广州邂逅了武艺高强的奇女子双番东（郑裕玲 饰），引发了连场爆笑场面。一次偶然飞鸿得悉了谢老板原来接筹款敛财，兴师问罪时发现谢老板居然找来了双番东女扮男装装作黄飞鸿和自己对质！黄飞鸿对黄飞鸿的好似上演了。
演员表 黄飞鸿﹝石坚饰﹞ 梁谨﹝郭富城饰﹞ 罗金来﹝陈嘉辉饰﹞ 鬼脚七﹝胡枫饰﹞ 牙擦苏﹝西瓜刨饰﹞ 黄超武﹝李龙基饰﹞ 如意﹝陈珮珊饰﹞ 小娟娟﹝何嘉丽饰﹞ 清末民初「广东十虎」中黄飞鸿英雄迟暮其一手创办武馆「宝芝林」亦终告结业门徒星散而飞鸿亦退隐佛山不再过问武林之非恩怨一日飞鸿与关仁坚下棋作乐时提及当年最得意之弟子梁宽慨嘆英年早丧但据闻有一点血脉留人间遂命弟子牙擦苏之女苏小妹设法寻其下落冀望授之绝技以重振「宝芝林」昔日声威原来当年梁宽生性耿直素无流连风月之习只某夜酒后糊涂与歌女古金凤发生一夕之缘未几梁宽惨遭仇家毒手而金凤伤心欲绝之余怀著其骨肉忍辱返乡洗尽铅华将孩儿产下岁月如流金凤之子梁谨已长大成人平日以赶猪配种维生金凤出身欠光彩连带亦受尽白眼常遭人出言讪笑梁谨立志有日出省城觅得师祖黄飞鸿学艺洗尽前耻金来虽出身富户但却无染纨子弟恶习与梁谨趣味相投从不计较梁谨之出身从此情如手足来父百万早年与村长古天河曾缔结姻亲聘下其女月芬为媳然而月芬刁蛮泼辣金来对素无好感故一向藉故拖避婚事
恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。
故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。 国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……
本片为刘家良自导自演，倪匡编剧，由刘家辉饰少年黄飞鸿，陈观泰饰陆阿采另有武打明星汪禹与李丽丽合演，故事描述黄祺英为洪熙官师弟陆阿采的弟子，为怕其儿飞鸿学武闯祸，拒传授武功给儿子，后飞鸿的武学热忱感动了捕头袁正，后传给陆，飞鸿终得陆为师，父子同师传为佳话。
黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……